Quy trình mua, bán Công ty
Quy trình thực hiện một giao dịch mua, bán doanh nghiệp phụ thuộc vào rất nhiều yếu tố, bao gồm các yếu tố như:
- Loại hình giao dịch,
- Hoạt động kinh doanh của các bên cùng các quy định của pháp luật về pháp luật cạnh tranh (như các vấn đề liên quan đến tập trung kinh tế) và
- Luật chứng khoán (nghĩa vụ công bố thông tin).
QUY TRÌNH:
B 1 - Tiếp cận doanh nghiệp: Các bên khi bắt đầu thương vụ phải xác định chính xác loại giao dịch M&A. Đó là mua bán cổ phần, mua bán nợ hay mua bán tài sản công ty… Điều này giúp áp dụng đúng bộ luật điều chỉnh, cơ chế, quy trình tiến hành giao dịch, định hướng việc thiết lập các điều khoản trong hợp đồng M&A; và xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến cơ quan quản lý của các bên.
B 2 - Thẩm định pháp lý: Giúp cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, các quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tư …Điều này là cơ sở xác định tình trạng và các rủi ro pháp lý khi đưa ra quyết định mua doanh nghiệp. Công việc này thường do các luật sư tư vấn M&A thực hiện thay mặt cho bên mua
B 3 - Định giá doanh nghiệp (thẩm định tài chính): Thẩm định và đưa ra kết luận về giá trị thực tế doanh nghiệp (cả hữu hình và vô hình) nhằm đưa ra một mức giá công bằng và giúp cho hai bên tiến lại gần nhau để đi đến thống nhất. Việc thẩm định này yêu cầu chuyên môn của các công ty kiểm toán hay kiểm toán viên độc lập thực hiện.
B 4 - Đàm phán: Quá trình đàm phán các bên là điều kiện các bên có thể thỏa thuận đầy đủ các điều khoản cơ bản liên quan đến giao dịch M&A, đưa ra các yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc riêng biệt của doanh nghiệp, các vấn đề “hậu” M&A... Nếu không, hợp đồng M&A sẽ dẫn đến những mâu thuẫn nội tại ngay bên trong khi quá trình M&A kết thúc.
B 5 - Kí kết hợp đồng: Hợp đồng chuyển nhượng, mua bán này phải được hội đồng thành viên (Công ty TNHH) hoặc hội đồng cổ đông (Công ty Cổ phần) đồng ý bằng văn bản. Các nội dung của hợp đồng bao gồm: giá chuyển nhượng, tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp, bên mua hay bên bán chịu trách nhiệm về các khoản nợ, hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký và chưa thực hiện xong...
B 6 - Thay đổi đăng ký kinh doanh: Để hoàn tất việc chuyển nhượng này thì cần thiết phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh về việc thay đổi. Bên mua có thể thay đổi đăng ký kinh doanh với một số nội dung: Thay đổi thành viên, ngành nghề.... Việc chuyển nhượng cổ phần, vốn góp này tốt nhất là thể hiện bằng văn bản được công chứng nhà nước xác nhận.
B 7- Xứ lý sau M&A: Đây là vấn đề trên thực tế còn gặp nhiều khó khăn. Đó là các vấn đề về nhân sự, văn hóa doanh nghiệp, hệ thống hoạt động và quản lý, trách nhiệm của bên bán và bên mua doanh nghiệp.
BẮC VIỆT LUẬT - cam kết mang đến cho khách hàng dịch vụ tư vấn về quy trình mua bán doanh nghiệp an toàn, hiệu quả, nhanh chong với các nội dung:
- Tìm kiếm đối tác;
- Thẩm định giá trị doanh nghiệp;
- Soạn thảo hợp đồng;
- Tham gia đàm phán, ký kết hợp đồng;
- Đại diện khách hàng thực hiện các thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh;
- Tư vấn cơ cấu tổ chức sau khi mua bán;
- Tư vấn cơ cấu tài chính trong doanh nghiệp;
- Tư vấn xây dựng văn hóa doanh nghiệp;
- Tư vấn về chiến lược marketing, phát triển thương hiệu.
Quy trình thực hiện một giao dịch mua, bán doanh nghiệp phụ thuộc vào rất nhiều yếu tố, bao gồm các yếu tố như:
- Loại hình giao dịch,
- Hoạt động kinh doanh của các bên cùng các quy định của pháp luật về pháp luật cạnh tranh (như các vấn đề liên quan đến tập trung kinh tế) và
- Luật chứng khoán (nghĩa vụ công bố thông tin).
QUY TRÌNH:
B 1 - Tiếp cận doanh nghiệp: Các bên khi bắt đầu thương vụ phải xác định chính xác loại giao dịch M&A. Đó là mua bán cổ phần, mua bán nợ hay mua bán tài sản công ty… Điều này giúp áp dụng đúng bộ luật điều chỉnh, cơ chế, quy trình tiến hành giao dịch, định hướng việc thiết lập các điều khoản trong hợp đồng M&A; và xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến cơ quan quản lý của các bên.
B 2 - Thẩm định pháp lý: Giúp cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, các quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tư …Điều này là cơ sở xác định tình trạng và các rủi ro pháp lý khi đưa ra quyết định mua doanh nghiệp. Công việc này thường do các luật sư tư vấn M&A thực hiện thay mặt cho bên mua
B 3 - Định giá doanh nghiệp (thẩm định tài chính): Thẩm định và đưa ra kết luận về giá trị thực tế doanh nghiệp (cả hữu hình và vô hình) nhằm đưa ra một mức giá công bằng và giúp cho hai bên tiến lại gần nhau để đi đến thống nhất. Việc thẩm định này yêu cầu chuyên môn của các công ty kiểm toán hay kiểm toán viên độc lập thực hiện.
B 4 - Đàm phán: Quá trình đàm phán các bên là điều kiện các bên có thể thỏa thuận đầy đủ các điều khoản cơ bản liên quan đến giao dịch M&A, đưa ra các yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc riêng biệt của doanh nghiệp, các vấn đề “hậu” M&A... Nếu không, hợp đồng M&A sẽ dẫn đến những mâu thuẫn nội tại ngay bên trong khi quá trình M&A kết thúc.
B 5 - Kí kết hợp đồng: Hợp đồng chuyển nhượng, mua bán này phải được hội đồng thành viên (Công ty TNHH) hoặc hội đồng cổ đông (Công ty Cổ phần) đồng ý bằng văn bản. Các nội dung của hợp đồng bao gồm: giá chuyển nhượng, tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp, bên mua hay bên bán chịu trách nhiệm về các khoản nợ, hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký và chưa thực hiện xong...
B 6 - Thay đổi đăng ký kinh doanh: Để hoàn tất việc chuyển nhượng này thì cần thiết phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh về việc thay đổi. Bên mua có thể thay đổi đăng ký kinh doanh với một số nội dung: Thay đổi thành viên, ngành nghề.... Việc chuyển nhượng cổ phần, vốn góp này tốt nhất là thể hiện bằng văn bản được công chứng nhà nước xác nhận.
B 7- Xứ lý sau M&A: Đây là vấn đề trên thực tế còn gặp nhiều khó khăn. Đó là các vấn đề về nhân sự, văn hóa doanh nghiệp, hệ thống hoạt động và quản lý, trách nhiệm của bên bán và bên mua doanh nghiệp.
BẮC VIỆT LUẬT - cam kết mang đến cho khách hàng dịch vụ tư vấn về quy trình mua bán doanh nghiệp an toàn, hiệu quả, nhanh chong với các nội dung:
- Tìm kiếm đối tác;
- Thẩm định giá trị doanh nghiệp;
- Soạn thảo hợp đồng;
- Tham gia đàm phán, ký kết hợp đồng;
- Đại diện khách hàng thực hiện các thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh;
- Tư vấn cơ cấu tổ chức sau khi mua bán;
- Tư vấn cơ cấu tài chính trong doanh nghiệp;
- Tư vấn xây dựng văn hóa doanh nghiệp;
- Tư vấn về chiến lược marketing, phát triển thương hiệu.
Bình luận